细川忠兴见已压制朝鲜反击，便令大筒及前队铁炮掩护，逐步向城门移动，逼至墙下不远。日军遂与朝军进行攻守拉锯，僵持未久，昌原城门被破，日军大股涌入昌原，攻击朝鲜军民。
朝鲜官军及义军拼死作战，依托城内街巷房屋节节抵抗，但仍不及日军训练有素、配合得当，更兼势单力薄，很快便损失过半，参战义军更是近乎全部阵亡。柳崇仁见局面已不可挽回，领官军残部五百余人撤退，日军顺势攻取昌原城。
柳崇仁一路往晋州退去，奔至晋州城下呼叫开门，但晋州守将金时敏心中不免担忧：“我已在晋州布防筹备日久，柳崇仁败军之将将其纳入虽属份内之事，但其身为上官必然造成指挥混乱，如若因此晋州不保，我反而难辞其咎，无论如何都必须以保住晋州为先。”于是金时敏下令禁止柳崇仁所部进入晋州。
柳崇仁见晋州迟迟不开城门，心中惊异，便对城门高喊：“我为庆尚道右兵使柳崇仁，为何不开城门？日军已攻下昌原即将逼近晋州，莫非晋州军民皆成顺倭不成？”
城门兵卒答道：“柳兵使恕罪，小的等接到军令，为避免有倭寇奸细混入，严禁所有军民出入晋州，还请兵使移师别处。”
柳崇仁听后勃然大怒，呵斥道：“混账东西！我身为庆尚道右兵使，我的军令尔等胆敢不从？立刻开城，违令者当立即斩首，若有质疑不从者，皆以叛乱论处！”
寻常时候把话说到这个份上还有谁敢不从？然而意外发生了，城门回答依然如故，坚持不开晋州大门。
柳崇仁怒不可遏，大骂道：“国难当头应当上下同心，军民同力，你等居然公然违背军令，如何能守住晋州？金时敏何在，叫他立刻滚来见我！”城门则回答说金时敏公务繁忙，不能相见。
柳崇仁屡次叫骂无果，愤恨交加，却也真没办法，只好领所部调转马头，反扑昌原，意图夺回。日军见朝鲜败兵居然归来再战，个个都十分惊讶，不过惊讶归惊讶，还是随即转入防御。
这一仗毫无悬念，日军铁炮遍布城头，甚至还有数门大筒助威，朝鲜军根本难以靠近，死伤迅速增多。木村重兹眼见机会来临，便领本部三千人出城破敌，这一仗更无悬念，朝鲜军不过一炷香的时间便全军覆没，柳崇仁本人也中弹倒地，随即被木村重兹刺死。
眼见战事结束，长谷川秀一命令日军出城打扫战场，在超度柳崇仁亡灵之后又派小股部队探查晋州情报。
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