就在谷川旅团展开向东治方向进攻的同时，田道盛武所带领的41师团一部经过补充之后也再度向北进犯。将新到的两个中队补充进了受损的各大队之后，虽然各大队都还差一些才满编，炮兵联队也损失了八门山炮，但兵力也算基本恢复。
于是田道再次率领这支四千五百余人的队伍气势汹汹向北杀来。于上午九时占领上社后一路往下社而来。
此时在下社的唐思强已做好了迎击日军的准备，战场的主力将由陈征的十四团接替五团，同独立团三营六营一起做为防守的主力部队。五团的一营二营减员较多因此撤回会里休整，并在那里准备最后一道防御线。五团的三营做为战场预备队使用，而钟振国的一营将会在关键时做为突击力量使用。同时这次也将重炮连秘密的调了过来，在前期的战斗中出于安全和麻痹的作用并末让他们参战。这次唐思强也是打算将好钢用在刀刃上，在必要之时给日军以沉重的打击。
不过陈征的十四团及三营六营在前期的战役中都有些损失，兵力上还没有完全得到补充。因此在下社一线的部队总兵力也只有四千多人，同日军在兵力上几乎是一比一。唐思强考虑再三，为了稳妥起见，决定让四团和廖柄勋的四营出下口向孟县方向佯攻，以牵制日军。就算不能逼迫田道分兵回援，那至少也能让孟县和阳泉的日军暂时无法再对前线的田道进行增援。同时也能威胁田道的后勤补给线。
作为南线战役副总指挥的韩伟在收到唐思强的命令之后，便立即请来廖柄勋和陈喜两人商议。廖柄勋认为：“陈喜的南下支队对下口一带的地型很熟，再加上前期他们损失较大，因此还是留守在下口一线做为后备防御力量较好。同时十八盘一带也需要派兵驻守，以防万一战场出现什么不测或是日军突然增兵。这里也可做为我们最有利的阻击阵地。”
陈喜一听廖柄勋这么说，怕没他的任务便急着争辩道：“廖营长，我们支队虽然有些损伤，但主力还是在的，而且战士们的情绪依然……。”
韩伟打断了陈喜的话笑着说道：“陈喜同志，你们心情我是完全能理解的。其实你们支部队的情况我也是一清二楚的，从开战前的一千一百多人，到现在你们除去伤病员，还有六百多人。由此可见你们经历了多少残酷的战斗啊！下口是整个根据地的东南屏障，战略位置也十分重要，虽然我们也会派部队守住十八盘这里，但我们也要防止日伪特务小股部队的渗透。同时也得防着平山方向的日军从我们和三分区之间的空隙之间钻进来，因此必须得有一支对这里十分熟习的部队来守卫。而这个任务也非你们南下支队莫属啊！”
听到这里陈喜也不好再说什么了，只得说：“韩团长，您别说了。我服从组织安排，就请您下命令吧！”
韩伟一笑：“那好，我看就这样吧！由陈喜的南下支队驻守下口，并负责后勤保障工作。由廖营长的四营中抽调一个连同我团的三营共同防守十八盘。然后由我率我团一营突然前，二营和廖营长的部队组成主力攻击部队随后跟进。这样不管遇到什么样的情况都可相互支援，并且进可攻退可守。”
廖柄勋也点点头道：“这样很好！不过韩团长，你做为副总指挥还是应该由你率主力随后。我看还是由我带着我们营的两个连突然前，这条道我们虽不如南下支队的同志熟，但也是走过好几次了。而且这样也用不着队伍混编方便战场指挥，你就带着一营和二营做为主力随后跟进吧！”
韩伟想了想，也觉的他说的有道理。于是接着补充道：“那好，就按老廖你说的吧，不过日军虽然新败，但我看福岛这个鬼子不简单，我们一切都不能大意。等到了东关头外围我们再根据日军的情况作出相应的安排。那么你马上就集合部队先准备出发吧！”
福岛连吉自从十八盘失败之后，便撤回了东关头。按照田道的命令他只需守住东关头，死死的卡住这个出山的咽喉要道，以保障后方不受到八路的骚扰就算完成任务。可这个福岛却是一个十分不服输的家伙，自进入41师团以来，他可以说从末吃过这么大的亏，甚至从没有打过败仗。因此他一直便想着要报这十八盘之仇，不能让自己的名誉受损。
于是他便找来翻译和当地的维持会长等等，详细的了解了这一带八路的情况和以住的交战经过。仔细的分析一翻之后他得出了这样的结论：这下口和上社一线就像是一个跷跷板，一但师团主力向北进军顺利，那八路必定会从这里做文章。以此来牵制和威胁后方。
随后他便召集几名中队长召开一个紧急会议，由于十八盘之战部队损失很大，而一时还无法得到补充。因此他先将部队临时整编，并将炮兵中队和辎重中队及大队部中多余的人员全部抽调出来编成一个一百人左右的守备中队，驻防东关头。也不知道为什么，整个二战时期日军的炮兵部队中，炮不算多，但人员却配了不少。因此也给福岛留下了不小的调整空间。
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