槐荫山谷位于东治盆地与晋中平原之间，这是滹沱河从两山之中穿流而过所形成的河谷地带。通往五台的公路也就建在滹沱河的北岸。这里处在五台山脉的边缘，因此山势并不是很高，在滹沱河两岸的山丘相对高度都在两三百米左右。而这河谷地带长约三公里，宽也有一公里左右，因此也根本算不上有多险俊。
但为了延缓日军的进军速度，十一团早就在这里设好了埋伏。当然谢方也知道，在这宽阔的河谷地带要想凭一个团的兵力是肯定阻当不了日军前进的步伐。但也不能让日军长驱直入，必须让其每一步都得付出代价。这样不光是可延缓日军的进军速度，让其不能几条线齐头并进，同时也能不断的消耗日军。
上午九点左右，前出的了望哨便发现了日军的大队人马。十一团的团长任新华接到报告后也站上山顶拿起望远镜观察起来。只见山口方向没一会便尘土飞扬，很快几辆日军的装甲车便出现在了视野里。跟在后边的是一队日军的骑兵，再后边是像一条长蛇一般的日军大队人马。
谷川清坐在队伍中间的一辆卡车的副驾位上，在他身旁的是加腾正树。看着两旁远处起伏的山峦，谷川问一旁的加腾：“加腾君，你还记的我们上次进攻五台失利的情形吗？”
“旅团长阁下，对于那次失利我记的很清楚，主要是我们太大意了。而且又是在夜间作战，因此我们这才……。”
谷川摆了摆手说道：“加腾君你说对了一半，当时我们确实有些轻敌了。但我们对于八路的战斗力也过于低估了。当初我们是几乎一个整编旅团，可今天我们的兵力却比上次要少的多，你认为我们的胜算有多大？”
加腾沉默了一会回答道：“职下认为这次我们的兵力虽比上次要少，但我们这次是有备而来，而上次却是临时接到命令匆忙上阵。只要我们不大意不轻敌，在旅团长阁下的英明指挥下，我相信我们这次一定能够夺下五台的。”
两人正说着忽然前方响起了激烈的爆炸声和枪声。行军队伍立即停了下来，十几名日军立刻护卫在车前。加腾和谷川下的车来同时拿起望远镜向前看去。只见走在队伍最前边的一个中队受到了北侧山上八路的袭击，从八路的火力来看这绝不是游击队，而应该是八路的主力部队。
公路上爆炸声四起，到处浓烟滚滚，枪声大作。一名通信兵前来报告：“旅团长阁下，前方受到八路伏击，香川大队长正在指挥部队反击，并请求炮火支援。”听见报告谷川放下望远镜对一旁的加腾说道：“加腾君，你马上让山炮大队立即为香川君提供火力支援。同时让在队伍后边玲木大队的佐佐木中队立即从侧后方上山，以便从山上向八路发起攻击。其余部队就地保持警戒！”
向日军发起攻击的正是任新华的十一团，由于日军队伍拉的过长，而自己这里兵力也有限，因此任新华选择了打击日军的先头部队，这样也便于一会撤退。由于山谷宽阔，因此十一团的所有兵力都集中在了河对岸靠公路一侧的山上。向日军发起攻击的是二营和三营，而一营则在靠西一带的山上警戒着，为的就是防止日军从后面迂回。
很明显这次的日军是有备而来，在受到突然的伏击之后他们并没有出现慌乱，而是很快的便组织起了反击。借着几辆装甲车的掩护，日军架起了拍击炮和重机枪向着山上十一团的阵地进行火力压制。同时日军却并没有急于发起冲锋，日军的指挥官香川崎元中佐也知道，在这样的地型上现在就发起冲锋的话部队的伤亡是会很大的。因此他打算先利用火力上的优势对八路进行大量的杀伤之后再发起攻击。
日军的这招果然见效，在刚开始对日军有一定的杀伤之后，随着日军的调整和火力的压制，特别是山炮大队向着山上的炮击，任新华这里一下子就感觉到有些吃紧了。可是山下的日军却并没有急于发起进攻，就在任新华在考虑是否应该放弃伏击撤退时，一营的人前来报告，约有一个中队的日军正从西边的山坡摸了上来。看样子正是想向我们这里迂回。
看着下边日军的动静，任新华一下子就明白了日军的企图，看来这日军是想消耗我们，然后再同迂回部队一起想一口吃掉我们啊！于是他马上命令：“二营三营立刻撤退，一营向这里靠拢阻击日军。”高政委一见说：“老任，你们可得小心一点啊，必须在鬼子的迂回部队到达之前撤离。”
“放心吧，我自有分寸，你们快走吧！”说完任新华指挥着移动来的一营使劲的向着下边的日军射击。打了一会他回头看着政委已带着部队撤远了，而这时迂回的日军也已隐隐的出现在了视线里。任新华知道现在必须撤了，要不就撤不下去了。于是大声喊道：“全体立即撤退！”由于这次伏击并非是要全力一击，因此十一团的重装备都没带，全是轻装上阵。为的就是要保证部队的机动性。
随着山上的八路火力渐渐减弱，香川也指挥着部队开始向上进攻。当他指挥着部队攻上山上同佐佐木汇合时，八路已经跑了。佐佐木一见八路还没跑的太远，便想领着他这个中队前去追赶。香川却上前大喊道：“佐佐木君，别追了！”
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