见到日军后方的阵地大乱，同时日军也向着一旁的山坡退去。二排长知道这是最后的机会了，立即大吼一声：“同志们，冲啊！”可当他刚一起身便被一串子弹击中倒在了血泊之中。那些已受伤的战士一见，却并没有向前冲去，而是自发的留了下来阻击着身后的日军。
朱英带着一百多人使劲的向着川口这边射击，而李铁山则忙带着人冲上去接应被围的部队。可是他们接应到冲出来的却只有二十多人，整个一连的连长及三个排长全都牺牲了。看到这情况李铁山眼泪都快流出来了。可现在战场上的形势依旧十分的危急，容不得他多想，于是马上让人带着突围出来的战士们撤退，随后他忙跑到朱英这里：“英子，你快带人撤，这里交给我。”朱英一见忙回答：“你先带着同志们撤吧，这里……。”
还没等他说完，李铁山一下子就急了，大吼道：“别再多说了，我是队长，得听我的，这是命令！”说完对着一旁和秋生喊道：“秋生，你立即带着朱书记先撤。这是命令，要是她少了一根头发，我拿你是问！”
秋生一见忙上前架起朱英领着十几名战士便往后撤，而这时的日军也反应了过来，发现背后偷袭的部队并没有什么重武器，就连服装也是五花八门的。看样子应该是八路的游击队，于是在同小野中队将中间一连留下来阻击的十几名伤员打死之后，便集中起兵力向着李铁山这里攻来。
看着对面山头的情况，在东山上的二连也知道这次伏击失败了，可是却又帮不上一连那边的忙，二连长知道再不撤可能就会和一连一样了，他一咬牙只得下令撤离。这时的阪本已准备带着人顺公路绕过，打算来再次将前来增援的这些游击包围起来。
李铁山此时也知道凭着自己这一个支队百多号人要想阻击鬼子那是不可能的，于是一边让人在身后的小路上埋下地雷，一边带着队员们边打边撤。当地雷埋设好之后，也估计着朱英他们也应该撤远了，他果断的带着队伍顺着山梁向北撤去。否侧他们也会像一连那样被日军包围的。
追击的日军在踩响了几颗地雷后，停了下来。阪本登上山头用望远镜看着已经远去的游击队，挥挥手命令道：“各部队停止进攻，稍作休整之后，将伤员送回东社，大部队继续向前进发，务必于天黑前赶到天池沟，这样才能同旅团主力同时向五台发起进攻。”
天池沟位于兴郑西南方向，从崞县通往五台的公路便从这条山谷穿过。公路两旁是几十至一百多米宽的平地，而再远一点便是三四百米的山丘。公路在通过这条山谷之后便是一条长达半公里的一条长坡道，坡度足有二十几度。上了坡之后紧跟着又是一段长下坡路，随后穿入一条长长的峡谷地带。
二团的伏击阵地便是设在这一段的峡谷地带。当接到一连几乎全军遇难的消息后，杨勇波和政委刘承明也是悲痛万分。根据李铁山及二连所提供的情况来看，日军在天黑前就应该会赶到天池沟。看来日军的行动很快啊！
这时朱英提出了一个建议：“杨团长，从这情况来看鬼子应该不会连夜通过这一带，肯定会在天池沟宿营，我想我们是否可以在夜里对其发起突袭。就算不能取得多大的战果，那也不会让小鬼子休息好，这样也算对明天的战斗有利。而且这任务我们县大队应该能承担，也不会影响你们主力部队作战的。”
李铁山一听也说道：“是啊！我也赞成朱书记这个想法，杨团长，你就下命令吧！”杨勇波看了一旁的刘政委一眼，刘政委也轻轻的点了点头，他又走到地图前仔细的看了看之后这才回身说道：“嗯，你们的想法很好。不过我有几点要求，一：你们得将部队分为三部份，一队在天池沟西北较为平缓的地带做佯攻，但不可接敌太近以便撤离。一队由东南的山坡下主攻，还有一队在山上接应。同时我打算让团里的拍击炮排也同你们一同出发，这里的地型狭长拍击炮能给敌人造成较大的杀伤。第二：你们千万不可恋战，这必竟是日军一个大队。主要任务还是扰袭，一但目的达到便立即撤退。”
一听他不但同意了夜袭的方案，还让拍击炮排一同参战，这更让李铁山和朱英两人高兴不已。下来之后两人一边派出人前出侦察，一边商量如何分工。
这五台县大队现有四个支队共计四百多人，本来李铁山是想让朱英担任接应工作的，可经过一番争论之后，最终决定由李铁山带二三支队担任主攻，四支队掩护拍击炮排做为接应。朱英同秋生的直属支队担任佯攻。
天快擦黑的时候便收到了侦察报告，日军已进入天池沟，并正在准备宿营。于是李铁山同朱英两人约定，时间定在零晨一点发起攻击，由朱英那里先吸引日军的注意力。随后李铁山这里再发起攻击。
趁着天还没全黑，两人便分别带着部队出发了，杨勇波和刘政委也前来为他们送行，杨团长也一再强调：“要以安全为第一要务，决不可恋战，一连血的教训切不可忘记！”
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