随着各线日军的返扑和扫荡展开，按照第一军军部制定的计划其中一个重点就是要重新攻战五台，以便压缩八路的活动空间。而担任这个任务的就是驻定襄的谷川旅团。在接到任务及第一军补充的一个大队到达之后，谷川清便将这个新来的大队调往各处据点，以接替本旅团之主力。
部队集结完毕之后，谷川便亲率由加腾联队的三个步兵大队及一个山炮大队和一个辎重大队组成的队伍，兵分两路浩浩荡荡的向五台方向杀来。按照谷川的作战计划，由阪本原次郎中佐率一个大队提前出发，经南旺向东社进发，准备重新攻占东社。在占领东社后，再由西向东经兴郑和东雷从东北方向夹击五台。而在阪本大队出发一天以后，旅团主力再出发向着第一个目的地东治前进。
面对日军来势汹汹的攻势，谢方也针对日军的动向做出了相应的布属：面对日军两线进攻的态势，谢方决定采取北线扰敌疲敌之后再阻敌，南线层层阻击的策略。因为北线东社方向日军只有一个大队的兵力，而南线东治一线才是进攻主力。因此将北线交给了二团和五台县大队，让他们不用同日军硬拼，只要能减缓日军的推进速度就行。如在日军到达东雷而南线战事不利时再采取坚决的阻击，总之不能让日军的这个大队突破东雷一线便行。而南线东治这里因为地势较为开阔，所以三个团都将投入这里的战斗。在东治盆地外围布属了第一道防线，分别由十一团守槐荫山口，六团守建安小道。十五团则留在东治作为机动兵力，同时准备第二道防线。第二道防线设在望景岗后的山谷之中，第一道防线主要是消耗日军的兵力和士气，第二道防线将是最后的决战战场。根据军区的作战思想，无论如何五台绝不能丢，否则整个晋东五台地区的形势将变的极为不利。
自第二阶段初，东社让八路军攻占之后便一直由二团的一个连驻守在一这里。随着第三阶段战役的展开，这里又将变为战场。负责这一线指挥的二团团长杨勇波根据分区的作战要求立即向东社增派了一个连，让他们以游击战麻雀战的方式尽可能的拖延日军的进攻速度。同时团主力则在兴郑东南的天池沟构建阻击阵地。而五台县大队便主要担负从东社至天池沟这一路上的扰袭，同时接应东社那两个连的撤退。
由于连年征战，本来就地处偏僻的东社小镇显得更加的萧条。当太阳从东边升起时，镇上只有稀稀拉拉的几个商铺开始开门准备做生意。几名小商贩挑着担子准备到附近的村庄去做生意。
这时几个村民由镇子南边狂奔而来，边跑边喊：“鬼子来了！鬼子来了！”一听见这叫喊声，那些刚刚出门的人们忙向家中奔去，刚刚开门的那几家商铺也忙招呼着伙计快把门关上。
短短的几分钟时间，镇上便一个人影也没有了。那狭小的街道上冷冷清清，几个胆大一点的人躲在门缝后边偷偷的看着街上。没一会一阵皮靴声传来，十几名日本兵端着枪小心的向着镇子里走来，并向着两旁警戒着。在这群日军后边十几米远处有几个村民让一群日军押着，过了一会几匹马从镇外跑了进来，马上坐着几个日军军官。
一名日军军官一催马上前向这几名村民说道：“你们不要怕，大日本皇军是来保护你们的，你们知道这八路在那里吗？”马后边一名翻译忙跑上前将这军官的话给那村民翻译了一遍，这几个村民吓的哆哆嗦嗦的回答：“这镇上没有八路，八路都在镇外的那据点里。”
这军官正是阪本原次郎，他一听又随后问道：“这八路有多少人？”这几个村民你看看我，我看看你，都说不知道，一个年长一点的结结巴巴的回答：“我们……确实不清楚具体有多少人，估计得有……有一两百号人吧。他们平时也少有进镇里来，我也们更没去过那军营。我们可说的都是实话啊！”
一听这话，同事前侦察的情况也基本吻合。阪本便命由侦察小队在前，清水中队在后向那原来的据点前进，他率大队人马随后跟上。身旁的一名中队长问道：“大队长阁下，这几个支那人要不要……？”阪本摆了摆手道：“这里以前就是我们的占领区，现在开始也是，这些人就放了吧！要不我们占领一个无人的空镇有啥用？今后这里的据点还得恢复，劳力和粮食还都得靠他们呢！”
说罢阪本一挥手，示意前边的几名日军将这几个村民给放了，随后便带着大队随后跟上去。
阪本这个大队不像41师团的有些大队是四四编制，而是只有三个步兵中队，一个辎重中队，一个机枪中队和一个侦察小队及一个炮兵小队配有四门拍击炮。全大队不足九百人。
出了东社镇向北几里地，便是以前的日军据点。阪本骑在马上拿起望远镜看去，那据点的碉堡早已是一片废墟，有的营房也残破不堪。中间倒是有不少营房看样子应该八路修缮后在使用，外围的铁丝网早已不知去向。据点里边静悄悄的，一点动静也没有，好像八路早已撤走。此时的清水中队已呈扇型展开战斗队型慢慢的向着据点靠近，而侦察小队已开始进入了据点。
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