韩遂率军回师武威之时，那曹操看到刘备已经无法顾及益州之时，趁着益州在刘备调军后的空虚之机，反过来挥师向益州展开攻击。
刘备率军走后，刘备把益州交给了许靖，这许靖对刘备也非常忠心，把刘璋控制住后，对益州的刘璋旧势力进行了不断的清洗，现在的益州基本上被他牢牢的控制，如果不出意外的话，许靖感到这益州是没有什么问题的。
但是，令许靖没有想到的是，现在的形势变化很快，刘备的大军竟然被曹操的军队挡在了西凉，现在是想回军都困难，由于突然出现的这种情况，现在益州的形势顿时微妙起来，以前很多老实的人都暗中开始了行动。
就算是这样，许靖也并不担心，但好景不长，那曹操突然间调集大军向益州展开了进攻。
曹操把荀彧和许褚派在西凉堵住刘备军，自己却率大军向益州展开了进攻。
曹军其实堵不堵都无所谓，那刘备现在正全力攻打着武威，而韩遂的军队也调回了，刘备与韩遂之间不可避免会进行一场大战。当刘备得到曹操军队进攻益州的消息时，他正与韩遂军开战，一时之间也无法从战场上脱身，只好寄希望于许靖能够挡住曹操。
曹操感到这次真是上天对他的照顾，益州现在真是非常空虚，他不断从豫州和汉中调来军队，攻打益州的军队达到了五万多人。
为了一战平定益州之地，曹操也真是下了大本钱，对益州的进攻中他是分两路进攻，一路由他本人率领，直接从西凉向益州开进，另一路由程昱率领，从汉中向益州进攻。
面对曹操的两路来犯军队，许靖感到压力大了起来，自从刘备调集大军到了西凉以后，这益州可以说是没有了多少的实力，要将没将，要兵没兵，而曹操这次却是率领着他最精锐的军队来攻。对于原来刘璋的那些将领们，许靖还真不敢使用，如果这些将领在战前投敌的话，这益州打都不必打就完了。
许靖指挥军队两面作战中，这益州逐渐被曹操占领，眼看着益州就将不保。刘备在得到这些情报后就派人到了益州，刘备告诉许靖的一个内容就是不能让曹操完整得到益州，对于刘璋下面的那些将领们，刘备的命令就是立即处决，对于益州的军队，要求许靖想法带到西凉。
现要刘备也清楚知道自己决策上的失误，如果不是自己贪图西凉之地，现在也不会弄成这个样子，益州看来是失了！
许靖得到刘备的命令后很是无奈，这益州的刘璋手下以前都是与他同一个主公手下之人，现在要把他们杀了，他还真下不了手，便把跟他共同把持益州的王景找来一起商议。
这王景原来是刘璋的从事，现在虽然得到了刘备的重用，但他跟张任等人平时很是要好，得到消息后，他暗中把张任、严颜等人救了下来，并想法把他们送出了成都。
随着许靖的一声令下，刘璋的那些文武大臣不断被宰杀，益州的物资也很快调集起来暗中运出，很多城市直接都进行了破坏。
许靖在不断进行着破坏，但曹操的军队却进展很快，益州在无大将的情况下，各城相继落入到了曹操的手中，当然，由于益州的地势险要问题，一路之上曹操军队的损失也非常大，大将曹真就因为不知地形，中了埋伏后被乱箭射死。
那许靖也狠，在撤出途中为防刘璋落入曹操手中，派人把刘璋也杀了，在落凤坡又放了一把大火，烧死曹军追兵八千余人，大将曹休也受到了重伤。
退出益州后，许靖也并非就万事大吉了，他要想与刘备军汇合，前面的路上还有曹操的大军堵着，许靖在无法之下只好进入羌人地区，绕道而行。
这样一来，曹操的势力顿时变大，控制了豫州、汉中、益州的广大地盘，其实力在诸国中相对较强起来。
这时的刘备攻打武威已进入最后阶段，在刘备军不断的攻打下，武威城终于落到了刘备的手中。那韩遂的军队赶来时，刘备的军队刚刚进入武威城。
由于打下了武威城，刘备的心中才终于松了一口气，这武威城真不愧是西凉的大城，能够打下这城真还属运气，要不是韩遂的精锐都开走的话，真还不一定能打下来，不过，现在好了，有了武威城的存在，刘备就有信心与韩遂一战了。
大军到达武威城外后，韩遂急了，紧赶慢赶的还是没有赶在城破之前到达，现在自己的家人全都落到了刘备的手中。
当韩遂上前骂战时，那刘备也绝，直接把韩遂的家人绑到了城头，刘备要求韩遂立即退军，并把这西凉之地让给他，否则就杀韩遂的家人。
失去了西凉，韩遂也就失去了一切，对于刘备的要求，韩遂当然不干了。
看到韩遂没有退军之意，刘备命令士兵在城楼上直接就把韩遂的一部份家人杀了，人头也挂到了城楼之上。
对于刘备的这种行为，韩遂大怒，命令军队就向武威城发起攻击。两军一周时间内战得激烈之极，韩遂是不要命在指挥着军队攻城，而刘备的军队也不出战，就在这城内进行着防守。
当益州失去的消息传到时，刘备知道现在自己唯一的希望就是占据西凉了，而韩遂也跟刘备是同样的心理，他也不能够失去西凉，两军这一战之下消耗都非常大，大量的士兵战死在这武威城上下。
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