彼时，苏州城内的辽军兵力只剩下六千来人了，对于苏州这样的小城而言，这样的兵力，不算弱了，再加城中囤积了不少粮食军械，因此守城的力量是足够。然而，连遭挫折，士气早已衰落，信心丧失，又面临汉军水陆两方面的压力，结果自然难以如耶律海之意。
这一回，做主角的，乃是水军，郭廷渭足足调派了一万五千的水兵上岸，配合史延德麾下步卒，参与攻城。论攻坚克难，水军将士或许比不过陆军，但那也是相对而言。
再加上形势、士气以及武器装备这些软硬条件，东海水军也完全展现出了自己的过硬风采。云梯这种大型的攻城巨械没有，但是霹雳炮、投石车、床子弩等利器，以及冲车，可是都不缺。
此次东海水师出击，舰队规模之所以那般庞大，就是因为，除了战舰之外，还有大量装载着军械补给的大海船，其中就包括以上利器。
另外，攻城之前，郭廷渭还十分狠辣地将那些收降的俘虏当炮灰使用，当各种不利因素同时降临到辽军守军身上时，结果是注定的。
辽将耶律海的意志是顽强的，也有坚守之心，但他不能强求麾下将士都如他那般坚韧，在汉军的强势进攻下，伤亡惨重，抵抗了六七日后，眼见不可守，还是选择了弃城。
郭廷渭没有选择围攻，而是选择东、南夹击，辅以水军在海上支援。耶律海率领剩下的四千多卒北逃，他没有其他选择，要么只有做困兽之斗。
至于援军，他并不指望，耶律斜轸一共就给了他这近两万的军队。出城之后，有些理所应当的，遭到了汉军伏兵的截杀，郭廷渭的三个儿子立了大功，穷追猛打，又留下半数的败军后，方才脱离战斗。
逃亡了整整一日，一溃百里，如今方得喘息之机。
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